sexta-feira, 9 de setembro de 2016

Tag Along

O Tag Along é um mecanismo muito simples de ser entendido, porém a maioria das pessoas confunde mudança de controle com fechamento de capital e acaba dando um nó na cabeça.


Basicamente: Tag Along = direito de venda conjunta

Darei alguns exemplos para facilitar a compreensão do conceito:

Exemplo 1:  

Você possui ações ordinárias da empresa fictícia Petróleo & Negociatas S/A (PETN3).

a) A empresa pertence ao Segmento Tradicional e as ações ordinárias possuem 80% de Tag Along.
b) Cada ação vale 10 reais na bolsa.
c) O grupo controlador vendeu o controle por 11 reais por ação.
d) O novo grupo controlador é obrigado a estender a oferta, garantindo o direito de venda conjunta, por 80% do valor oferecido, ou seja,  8,80 reais por ação.
e) Você pode aderir à oferta (OPA de mudança de controle) ou permanecer com suas ações.

Exemplo 2:

 Você possui ações preferenciais da empresa fictícia Petróleo & Negociatas S/A (PETN4).

a) A empresa pertence ao Segmento Tradicional e as ações preferenciais possuem 0% de Tag Along.
b) Cada ação vale 10 reais na bolsa.
c) O grupo controlador vendeu o controle por 11 reais por ação.
d) O novo grupo controlador não é obrigado a estender a oferta.
e) Você não receberá oferta alguma.

Exemplo 3:

Você possui ações ordinárias da empresa fictícia Chernobyl Produtos Controlados S/A.  (CHBL3).

a) A empresa pertence ao Novo Mercado e as ações ordinárias possuem 100% de Tag Along.
b) Cada ação vale 10 reais na bolsa.
c) O grupo controlador vendeu o controle por 11 reais por ação.
d) O novo grupo controlador é obrigado a estender a oferta, garantindo o direito de venda conjunta, por 100% do valor oferecido, ou seja, 11 reais por ação.
e) Você pode aderir à oferta (OPA de mudança de controle) ou permanecer com suas ações.

Mais uma reunião do Board da Petróleo & Negociatas S/A.
Um conceito simples, como o da extensão da mesma oferta de compra oferecida aos controladores ao resto dos acionistas é distorcido e misturado com OPA (Oferta Pública de Aquisição) para fechamento de capital. Nas ações com Tag Along, os novos controladores da empresa são obrigados a realizar uma OPA de alienação de controle, essa OPA não implica no fechamento de capital. Claro que nada impede que os novos controladores fechem o capital da empresa, bem como nada impedia que os antigos controladores fechassem o capital.

O Blaster repete incessantemente que só se deve comprar ações ordinárias e nunca se deve comprar ações preferenciais, ainda mais ações preferenciais sem Tag Along. Na realidade, ele só conhece o conceito de ação preferencial norte-americano e não tem ciência das regras que se aplicam às preferenciais brasileiras (vou explicar sobre isso mais adiante). 

Sempre é repetida a história da venda da Aracruz, que estava quebrada, e os detentores de ações ordinárias receberam muito mais que os preferencialistas. Esse caso ocorreu em uma situação anormal e só ocorreu por causa da diferença de Tag Along entre as ações, ficaria muito caro estender a oferta se todas as ações tivessem 100% de Tag Along e o grupo adquirente faria a aquisição de uma forma que burlasse a OPA obrigatória. Explicarei melhor: como na prática a CVM não funciona, pois o PT nomeou apadrinhados durante 13 anos para seus conselhos (ainda vai demorar para fazer uma faxina no quadro de funcionários), as empresas burlam a OPA de alienação de controle das empresas com 100% de Tag Along. O grupo controlador pode comprar a empresa por meio de um aumento de capital e reorganização societária, por exemplo. Isso aconteceu na Prumo Logística e na Forjas Taurus e a CVM nem se incomodou.

Dia de muito trabalho para os funcionários da CVM
Chego as seguintes conclusões:

1) O investidor não deve deixar de comprar uma ação somente porque o Tag Along dela é de 0%, ele somente deixaria de receber a oferta da OPA de alienação de controle (caso aconteça).
2) O Tag Along de 100% pode ser burlado por empresas que não querem, ou não tem dinheiro, para estender a OPA de alienação de controle a todos os minoritários.
3) Em uma empresa que possua ações ordinárias e preferenciais no mercado e com Tag Along menor para as preferenciais, o Tag Along só será vantajoso se ocorrer uma troca de controle e o acionista desejar vender suas ações (nesse tipo de empresa o Tag Along costuma não ser burlado, porque fica muito mais barato para a empresa adquirente estender a oferta somente para as ações ordinárias).

"No Brasil o Tag Along sempre pode sofrer boycott"

2 comentários:

  1. Nossa! um conceito tão bobo, faz MUITOS ANOS que vejo a galera falar sobre isso e nunca tinha entendido... Valeu ocês dois ai

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    1. Valeu, Anon. Espero que tenha ficado claro para todos a simplicidade do conceito do Tag Along.

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